旅游景区IPO关注问题全总结

　　 　　目前，旅游景区IPO越来越多，除此前已上市的黄山旅游、长白山等外，近期普陀山、天目湖等相继披露IPO招股书。统计发现，目前A股景区公司共16家，占A股旅游板块半数。景区公司业务范围一般涵盖索道、景区、交运、酒店、餐饮及旅行社。 　　 　　审核过程中，旅游景区IPO过会率相对较高，但也出现过九华山被否后上会再通过的情况。那么，到底旅游景区IPO存在哪些核心问题，是需要我们重点关注的？ 　　 　　1 　　若为风景名胜区，门票收入是否可以纳入上市企业收入？ 　　规范风景名胜区的主要法规为2006年12月1日施行的《风景名胜区条例》，根据《条例》规定第三十七条：“进入风景名胜区的门票，由风景名胜区管理机构负责出售。门票价格依照有关价格的法律、法规的规定执行。风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。经营者应当缴纳风景名胜资源有偿使用费”及第三十八条：“风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费，实行收支两条线管理。风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补偿。” 　　若旅游景区为风景名胜区，作为拟上市主体其主营业务收入中不能包含门票收入，否则将构成上市的障碍，此前如黄山旅游等上市时其收入中包含门票收入，由于其上市时间早于《条例》发布时，不存在障碍。 　　因此，若拟上市主体为风景名胜区且其收入中包含门票收入，则应将门票收入剥离，最为典型的案例如九华山旅游，其依托于九华山风景区，第一次申报时因实行一票制，即将景区门票与客运门票捆绑销售，被发审委予以否决；后再次上会时其售票模式及结算模式进行了更改，九华山风景区内部客运票由九华旅游单独设立售票窗口出售，九华山风景区管理委员会不再与九华旅游定期结算景区内部客运票收入，才获得发审委认可并于2015年成功上市。 　　 　　2 　　景区内各种独家经营权获取的合法性 　　景区内各种独家经营权主要包括客运的特许经营权、索道、资源开发、餐饮等服务。 　　根据《条例》规定，风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。经营者应当缴纳风景名胜资源有偿使用费。 　　实践中，存在《条例》发布前未依据招投标手续而获取独家经营权的情况，考虑到历史原因且为《条例》发布前已存在的既有事实，实践中一般获取主管部门再确认即可，不会构成实质性障碍。但在《条例》发布后未依据招标等程序取得经营权的行为，证监会会认定为业务经营的合规性，在独家经营权带来的收入占比相对较高的情况下将构成实质性障碍。 　　3 　　历史沿革的合法合规性及其它独立性问题 　　景区企业，一般成立时间较长历史演变复杂，历史上多存在国有成分乃至集体成分，在股权转让、增资等演变中可能存在程序瑕疵等行为，如涉及国有股权转让的评估、备案程序不完备等，该瑕疵需通过相关主管部门再确认等方式予以追认程序的合法合规性。 　　另外，由于景区企业与风景名胜区管理机构在实际业务中很难做到一分为二、完全独立，因此，实践中存在较多的独立性问题。 　　根据《条例》第三十九条的规定，风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动，不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。 　　风景名胜区管理机构的工作人员，不得在风景名胜区内的企业兼职。 　　实践中，可能出现景区管理机构控股、参股拟上市景区企业的情况，或者景区管理机构工作人员或其近亲属在拟上市企业兼职的情况，这些需要在尽调发现后尽早规范。或者在独立性方面存在不规范之处，比如存在资金占用、共用账户等情形，这些都是IPO过程中的禁忌。 　　除此之外，在实践中也会存在拟上市景区企业土地性质合规、建设项目审批程序完备等问题，也是需要重点关注的。 　　总结而言，由于景区企业一般成立时间较久，历史沿革复杂，且多为国有企业改制或转让而来，规范性不足；在资产、资质的合规性方面，独家经营权需通过招标取得、建设项目需履行多个主管部门的审批程序，实践中也往往会出现不规范之处；在门票收费方面，由于捆绑销售容易提升收入，所以实践中也往往出现一票制的门票收取方式。上述整体呈现出景区企业规范性相对较差的现状，在实践中，应提前关注上述核心点，提前规范，以免影响上市进程。 　　附：《风景名胜区条例》主要法规如下： 　　第二条 风景名胜区的设立、规划、保护、利用和管理，适用本条例。本条例所称风景名胜区，是指具有观赏、文化或者科学价值，自然景观、人文景观比较集中，环境优美，可供人们游览或者进行科学、文化活动的区域。 　　第四条 风景名胜区所在地县级以上地方人民政府设置的风景名胜区管理机构，负责风景名胜区的保护、利用和统一管理工作。 　　第五条 国务院建设主管部门负责全国风景名胜区的监督管理工作。国务院其他有关部门按照国务院规定的职责分工，负责风景名胜区的有关监督管理工作。 　　省、自治区人民政府建设主管部门和直辖市人民政府风景名胜区主管部门，负责本行政区域内风景名胜区的监督管理工作。省、自治区、直辖市人民政府其他有关部门按照规定的职责分工，负责风景名胜区的有关监督管理工作。 　　第十九条 国家级风景名胜区的总体规划，由省、自治区、直辖市人民政府审查后，报国务院审批。 　　国家级风景名胜区的详细规划，由省、自治区人民政府建设主管部门或者直辖市人民政府风景名胜区主管部门报国务院建设主管部门审批。 　　第二十条 省级风景名胜区的总体规划，由省、自治区、直辖市人民政府审批，报国务院建设主管部门备案。 　　省级风景名胜区的详细规划，由省、自治区人民政府建设主管部门或者直辖市人民政府风景名胜区主管部门审批。 　　第二十一条 风景名胜区规划经批准后，应当向社会公布，任何组织和个人有权查阅。 　　风景名胜区内的单位和个人应当遵守经批准的风景名胜区规划，服从规划管理。 　　风景名胜区规划未经批准的，不得在风景名胜区内进行各类建设活动。 　　第二十八条 在风景名胜区内从事本条例第二十六条、第二十七条禁止范围以外的建设活动，应当经风景名胜区管理机构审核后，依照有关法律、法规的规定办理审批手续。 　　在国家级风景名胜区内修建缆车、索道等重大建设工程，项目的选址方案应当报国务院建设主管部门核准。 　　第二十九条 在风景名胜区内进行下列活动，应当经风景名胜区管理机构审核后，依照有关法律、法规的规定报有关主管部门批准： 　　（一）设置、张贴商业广告； 　　（二）举办大型游乐等活动； 　　（三）改变水资源、水环境自然状态的活动； 　　（四）其他影响生态和景观的活动。 　　第三十七条 进入风景名胜区的门票，由风景名胜区管理机构负责出售。门票价格依照有关价格的法律、法规的规定执行。 　　风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。 　　风景名胜区管理机构应当与经营者签订合同，依法确定各自的权利义务。经营者应当缴纳风景名胜资源有偿使用费。 　　第三十八条 风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费，实行收支两条线管理。 　　风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补偿。具体管理办法，由国务院财政部门、价格主管部门会同国务院建设主管部门等有关部门制定。 　　第三十九条 风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动，不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。 　　风景名胜区管理机构的工作人员，不得在风景名胜区内的企业兼职。 　　来源：投行并购案例库